中国法院2024年度案例：承运人作为货运险被保险人的权利主张路径

---甲物流公司诉保险公司财产保险合同案

【案件基本信息】

1. 裁判书字号

上海金融法院(2022)沪74民终766号民事判决书

2. 案由：财产保险合同纠纷
3. 当事人

原告(上诉人):甲物流公司

被告(被上诉人):保险公司

第三人：乙物流公司

【基本案情】

2018年3月，保险公司、乙物流公司签订《货运险预约保险协议》:保单 类型为货物运输险预约协议，投保人为乙物流公司，被保险人为乙物流公司之客户。特别条款约定，本保险放弃对投保人及其办事处、下属公司的追偿，但 不放弃对其他相关责任方的追偿权利；保证保险标的为全新并由专业承运人负 责运输；投保人/被保险人应在每两周后的五个工作日将前两周实际运输情况申 报给保险公司，申报信息须体现出承运人、运单号等。《国内水路、陆路货物 运输保险》条款约定，为使保险货物运输中，因遭受保险责任范围内的自然灾 害或意外事故所造成的损失能够得到经济补偿，特举办保险；保险货物遭受损 失时，保险人按承保险别的责任范围负赔偿责任。《临时仓储条款(60天)》 约定，本条款扩展承保被保险货物在公共仓储地点或者其他被指定的仓库进行 临时仓储期间的风险。

2018年2月，乙物流公司曾向保险公司报案，险种“国内货物运输险”, 被保险人为乙物流公司。就该次出险，乙物流公司向保险公司出具《赔付意向 及权益转让书》:被保险人为乙物流公司……经协商一致，确认同意赔付1万 元。后，保险公司向乙物流公司支付1万元。

2018年4月至12月，乙物流公司基本每月向保险公司邮箱发送当月保险 申报清单。2018年8月17日，乙物流公司向保险公司邮箱发送2018年8月保  险中报清单，本案所涉货物记载为5单：发货日期均为2018年8月10日，发 货人均为甲物流公司，货物均为电脑。

案涉货物货主为电脑公司，其委托甲物流公司运输，甲物流公司收货后， 委托乙物流公司运输，乙物流公司再委托代理公司运输。后，货物在临时仓储  点发生火灾，导致毁损。因货主就上述货物均向案外人保险公司投保货物运输保险，案外人保险公司向货主赔付保险金后，向法院起诉本案甲物流公司，经法院生效判决确认，甲物流公司共计赔付9075535元。

甲物流公司就其上述赔付金额对乙物流公司提起仲裁，仲裁裁决乙物流公司应予赔付，但乙物流公司无力偿付。

【案件焦点】

1. 甲物流公司是否享有案涉保险的保险利益；

2.甲物流公司可否在本案中向保险公司主张缔约过失责任。

【法院裁判要旨】

上海市浦东新区人民法院经审理认为：甲物流公司系案涉保险的被保险人。 《中华人民共和国保险法》第四十八条规定：保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的，不得向保险人请求赔偿保险金。故，本案的首要争议焦点为，甲物流公司是否享有案涉保险的保险利益。该问题的认定需厘清： 首先，案涉保险承保何种保险利益。保险利益系指投保人或被保险人对保险标  的具有的法律上承认的利益。本案系“货运险”,所附条款均约定保障货物损 失的风险，属于财产损失保险。货运险旨在分散保险标的物灭失或损坏的风险， 承保财产上的既有利益。甲物流公司、保险公司对案涉保险承保财产损失类保险项下的保险利益不持异议。乙物流公司则认为，被保险人既包括货主，又包括委托乙物流公司运输的甲物流公司，保险公司同意将具有责任保险利益的承  运人列为被保险人，并曾直接向乙物流公司理赔，系其同意在案涉保单项下对  承运人承担保险责任的真实意思表示。对此，法院认为：第一，责任利益是指  被保险人对保险标的物所承担的赔偿责任，系责任保险承保的利益。本案保险条款约定保障货物损失的风险，而非承保被保险人对外赔偿的责任，被保险人包括承运人尚不足以证明案涉保险承保责任利益；第二，保险利益是界定保险业务种类的重要标志，因不同主体对同一保险标的物具有不同性质的保险利益， 通常情况下，不同险种承保不同性质的保险利益。虽存在特殊的保险产品，通  过保险技术的运用，使不同性质的保险利益在内在结构上可视为具有同一性质， 由同一保单承保，但保险实务中，货主和承运人对运输货物的保险利益截然不  同，货损风险与承运责任风险差别巨大，费率也相差甚远，在同一保单项下包  容上述两种保险利益，与通常业务实践不符。现保险公司明确否认承保责任利  益，乙物流公司也未举证其与保险公司就案涉保险同时承保两种保险利益进行  过磋商。第三，乙物流公司及其关联公司并非被保险人，保险公司对乙物流公  司及其关联公司瀚铭公司的直接赔付与约定不符，《赔付意向及权益转让书》记载赔付系“经协商一致”,保险公司也辩称此非法律意义上的赔付。综上， 现有证据不足以证明保险公司在案涉货运险中同时承保承运人的责任利益。其  次，甲物流公司对案涉保险标的物享有何种保险利益，如乙物流公司所称，甲 物流公司因案涉货物毁损向货主一方赔偿后即遭受经济上的损害，属于“法律 上承认的利益”,甲物流公司对案涉保险标的物享有保险利益，法院对此并不  否认。但甲物流公司此时财产的减损，来源于其就货物运输承担的民事责任， 表现为甲物流公司向货主承担赔偿责任，而非直接的损失，属于责任保险利益。 而享有货运险(财产损失险)保险利益的主体，发生保险事故时，其财产减损  应源于被保险货物受损而发生的直接的物质性利益的减损，与甲物流公司上述  利益当然不同。另，保险利益是被保险人对保险标的的利益，考察的是被保险  人与保险标的物之间的关系，甲物流公司认为应当基于其与投保人之间的关系 认定其对于案涉货物享有损失类保险利益，没有法律依据。综上，甲物流公司 对案涉货物享有的利益与本案货运险项下承保的保险利益不符，不具有本案保  险项下的保险利益，不享有保险金请求权。

争议焦点二为，甲物流公司可否在本案中向保险公司主张缔约过失责任。 甲物流公司认为，如其无法获赔，系因保险公司未向其释明保险利益所致，应  向甲物流公司承担缔约过失的赔偿责任。对此，法院认为，所谓缔约过失，显  然发生于缔约方之间，保险合同的缔约方为投保人(乙物流公司)和保险人  (保险公司),甲物流公司作为被保险人并非缔约当事人，甲物流公司认为保险  公司的释明对象包括被保险人，于基本法理不符，无法律依据，难以支持。 一  方面，保险公司在案涉保单项下存在多种过错，如乙物流公司申报清单的发货  客户类型包括货主和甲物流公司，保险公司未表异议；保险公司甚至直接向作为承运人的乙物流公司及乙物流公司关联公司(且非被保险人)赔付款项，该行为更是加剧了对乙物流公司的误导等。保险公司上述过错，均可以也应当在  缔约过失的框架下予以处理。另一方面，乙物流公司作为专业运输公司，是否  存在过错，因本案系保险合同纠纷，乙物流公司既非被保险人又非原告，不应在本案中予以审查，亦需在缔约过失的框架下予以审查。现甲物流公司已就案涉事故之损失通过仲裁向乙物流公司主张并获得支持，乙物流公司遭受损失可 通过缔约过失途径另行向保险公司主张。

上海市浦东新区人民法院依照《中华人民共和国保险法》第十二条第二 款、第四款、第六款，第四十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：

驳回甲物流公司的诉讼请求。

甲物流公司不服一审判决，提起上诉。

上海金融法院经审理同意一审法院裁判意见，依照《中华人民共和国民事 诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

运输保险领域有货物运输险和物流责任险之分，两者在保险标的、代位追  偿权和保险费率上均有不同，尤其是保险费率差距较大。承运人投保货运险， 并将其上游甲物流公司列为被保险人，保险事故发生后，保险人以“被保险人  对保险标的不具有保险利益”为由抗辩，从而引发本案纠纷。本案投保人与被  保险人并非同一主体，但是均属于承运人身份，因此本案首先需要确认承运人  对所承运货物是否具有保险利益，并从保险利益内涵着手，结合货运险的性质， 从保险金请求权、缔约过失损害赔偿请求权两种路径探究承运人作为货运险被  保险人的权利主张实现的可能性。

一 、承运人对承运货物的保险利益认定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释 (二)》第 一 条规定“财产保险中，不同投保人就同 一保险标的分别投保，保 险事故发生后，被保险人在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿的， 人民法院应予支持”。本条明确不同投保人对于同一保险标的可具有不同性质的保险利益，可以在各自保险利益范围内投保，同时被保险人主张保险赔偿亦 需要以保险合同承保的保险利益为前提。

保险利益系指投保人或被保险人对保险标的具有法律上承认的利益。在财 产保险中，一般因保险标的物发生保险事故而可能遭受损失的主体，都对该财 产具有保险利益。财产保险的保险利益可以分为财产上的既有利益、基于现有 利益而产生的期待利益、责任利益三类。财产上的既有利益是指投保人或被保 险人对保险标的享有的已经确定的现存利益，主要包括基于物权、占有、准物 权产生的利益。责任利益是指因被保险人依法应承担民事赔偿责任而产生的经 济利益，既可以是违反合同的损害赔偿责任，也可以是侵权损害赔偿责任。

货物所有权人对货物享有的就是既有利益， 一旦发生保险事故，会导致其  遭受直接的经济损失。承运人并非买卖合同双方当事人，而且运输、仓储等物  流活动并不转移货物的所有权，所有权仍然归属于货主。承运人的主要义务在  于将其承运的货物按约定安全、妥善地运输至目的地，如果货物在运输过程中  发生毁损、灭失，承运人应当承担赔偿责任。因此，承运人的保险利益是基于  运输合同而存在妥善运输和交付的责任，是在货物损失后所应承担的侵权或违  约的民事责任。承运人此时财产的减损，来源于其就货物运输承担的民事责任， 非直接的损失，属于责任保险利益。

通常情况下，不同险种承保不同性质的保险利益，即特定保险产品承保保 险标的的经济利益的类别不同。被保险人在保险事故发生后，只能依据保险合 同在各自的保险利益范围内申请理赔。

在运输保险领域中，货物运输险属于财产损失保险，意图分散货物灭失或 损坏的风险，因此其所对应的保险利益是货主对货物的所有权而产生的；运输 责任险旨在疏解承运人的事故责任风险，所对应的保险利益是承运人的责任利 益。如前所述，承运人对保险标的物仅享有责任利益，因此，承运人不具有货 物运输保险合同项下的保险利益。承运人若为分散自身运输风险，则应投保与 责任利益相匹配的运输责任险。但本案乙物流公司以甲物流公司为被保险人错 投货物险，在“险种错配”的情况下，作为被保险人甲物流公司是否可以实现理赔。

二 、承运人作为被保险人的保险金请求权

《中华人民共和国保险法》要求人身保险的投保人在订立合同时对被保险  人具备保险利益，否则合同无效。但是在财产保险合同订立时，投保人对保险  标的不具有保险利益，不影响保险合同效力。根据《中华人民共和国保险法》 第四十八条之规定，保险利益在财产保险合同中为保险金请求权要件，因承运  人在货运险项下不享有保险利益，其作为被保险人在货物险项下主张保险赔偿， 一般无法获得支持。

实践中因投保的限制，部分承运人无法投保运输责任险，因此选择投保以 货主为被保险人的货物险时，向保险人披露其分散责任风险之意图，双方经协 商一致，对合同内容进行特别约定，如加入了“放弃对承运人代位求偿”的约 定，在因承运人原因导致的保险事故发生后，承运人在向货主赔偿损失后可请 求保险人承担保险责任。此时保险合同虽仍以货运险为载体，但实为责任险性 质，承运人以受让货主的保险金请求权之形式获得赔付。本案乙物流公司在保 险公司处投保的险种是货物运输险，明确约定保障货物损失的风险，属于财产 损失保险，保险合同虽也有“放弃对承运人代位求偿”的约定，但主张的被保 险人为承运人的上游甲物流公司，且本次保险事故的责任主体非合同约定不得 追偿的承运人，涉案合同未改变其财产损失险的性质。

但保险公司对乙物流公司将甲物流公司作为客户进行申报的行为未提出异 议，且实际曾以甲物流公司为被保险人作出过保险赔付，是否可以认定保险人 同意在案涉保单下承保责任利益，构成对保险合同内容的变更。

根据《中华人民共和国保险法》第二十条规定“投保人和保险人可以协商  变更合同内容。变更保险合同的，应当由保险人在保险单或者其他保险凭证上  批注或者附贴批单，或者由投保人和保险人订立变更的书面协议”。根据本条 规定，保险合同变更需要经双方当事人协商一致，并且须符合法定形式的要求。

就涉案保险而言，首先，投保人与保险人并未达成合意。合同约定的被保 险人为投保人之客户，包括货主和投保人上游甲物流公司，虽存在特殊的保险产品，通过保险技术的运用，使不同性质的保险利益在内在结构上可视为具有 同一性质，由同一保单承保，但保险实务中，货主和承运人对运输货物的保险 利益截然不同，货损风险与承运责任风险差别巨大，费率也相差甚远，在同一 保单项下包容上述两种保险利益，与通常业务实践不符。现保险人明确表示仅 承保货物的所有权利益，承运人也未举证其与保险公司就案涉保险同时承保两 种保险利益进行过磋商。其次，变更保险合同应当由保险人在保险单或者其他 保险凭证上批注或者附贴批单或双方达成书面协议，双方除涉案合同外并未签 订有其他书面形式的补充协议。因此，现有证据不足以证明乙物流公司与保险 公司之间通过合意变更了保险合同，故本案争议仍应在财产损失保险的前提下 审查，甲物流公司作为被保险人的保险金请求权在本案货物险项下无法得到 支持。

虽然因欠缺保险利益并不导致财产保险合同无效，但仍需要考虑保险人说  明义务对保险合同效力的影响。保险法上的最大诚信原则不仅要求投保人尽到  如实告知义务，也要求保险人善意、全面地履行其说明义务。险种选择及保险  利益的认定事关投保人的缔约目的能否实现，是对保险订立合同有重大影响的 信息，保险人负有说明义务。保险人在缔约时未对保险利益及险种区别进行提  示说明，属于说明义务的履行瑕疵，但保险人未提示险别的行为属于如实说明  义务的履行瑕疵，但这并未加重投保人的责任，也没有排除投保人选择险种、 获得保障等法定权利，故属于一般条款，无须特别提示。①保险人对保险利益  未尽说明义务对保险合同的效力不产生影响。

三 、承运人作为被保险人的缔约过失损害赔偿请求权

保险人未履行或不当履行对保险利益的说明义务，导致投保人错投保险， 从而使被保险人无法获得保险赔付，是其对先合同义务的违反，损害投保人的 信赖利益，投保人可依据缔约过失，要求保险人按过错程度分担损失。

缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因违反先合同义务而给对方  造成损失的法定赔偿责任，其构成要件为：(1)缔约一方违反先合同义务；(2)客观上造成另一方信赖利益损失；(3)违反先合同义务的行为与对方所受 到的损失存在因果关系。结合缔约过失责任的构成要件来看，甲物流公司作为 被保险人无法向保险人主张缔约过失责任。

首先，当事人限于参与缔约的双方。保险合同是投保人与保险人约定保险  权利义务关系的协议，本案保险合同的缔约主体是乙物流公司和保险公司。甲 物流公司不是保险合同的缔约主体，也并未参与保险合同的订立过程。但本案  特殊之处在于，投保人并非为自己利益投保，而是为上游甲物流公司投保，属  于真正为第三人利益合同。在此情况下，甲物流公司虽然并非缔约合同主体， 但是在真正为他人利益合同中，其作为第三人是否有权主张缔约过失责任，即  在投保人为他人投保时发生险种错配，被保险人是否可以向保险人主张缔约过  失责任。《中华人民共和国民法典》第五百二十二条第二款明确规定，真正利  益第三人合同中，第三人享有对债务人的履行请求权和违约请求权，除非第三  人在合理期限内明确拒绝。 一般认为，真正第三人利益合同中的第三人并不完 全地享有合同当事人的权利义务，由于其不是合同的当事人， 一般不享有合同 解除权、撤销权等。第三人权利对合同相对性的突破仍然需以法律明确规定或  者合同约定为限。若没有相关规定及约定的，第三人仍受合同相对性的限制。 该条未明确规定第三人权直接请求合同当事人向其承担缔约过失责任，并且从  缔约过失责任的立法目的来看，正因为处于缔约过程中、合同成立前这一特定  阶段，才因缔约关系的存在而对相对方的利益负有一定的注意义务，不应扩张  到非缔约主体。

其次，甲物流公司所主张的信赖利益并非保险合同的缔约过失责任项下所 保护的利益。甲物流公司作为被保险人，固然对保险合同具有独立的履行利益， 但该利益始于保险合同成立生效且其被指定为被保险人之时。在此之前，甲物  流公司所信赖的实际是乙物流公司为其正确投保责任险的投保行为，该信赖关  系产生于甲物流公司与乙物流公司之间，而目前并无证据证明保险公司参与甲  物流公司与乙物流公司的磋商过程，并直接对甲物流公司作出承保责任险的承  诺。因此，甲物流公司所主张的信赖利益损失不能直接向保险公司主张。

因此，甲物流公司作为货运险下的被保险人，就其对保险人的权利主张而言，既不能获得保险赔付，亦无法行使缔约过失损害赔偿请求权。

乙物流公司甲物流公司为投保货运险，目的在于为其运输中可能在对甲物 流公司负有的民事责任分散风险，二者之间存在运输合作关系。甲物流公司在 货运险下获赔受阻，仍可从其与乙物流公司的基础关系中寻求救济。甲物流公 司已就案涉事故之损失通过仲裁向乙物流公司主张并获得支持，乙物流公司遭 受损失可通过缔约过失途径另行向保险公司主张。

编写人：上海市浦东新区人民法院  徐秋子  叶聪颖