中国法院2024年度案例：被保险人单方免责承诺的解释规则

——机械公司诉保险公司财产保险合同案

【案件基本信息】

1. 裁判书字号

福建省厦门市中级人民法院(2022)闽02民终3001号民事判决书

2. 案由：财产保险合同纠纷
3. 当事人

原告(上诉人):机械公司

被告(被上诉人):保险公司

【基本案情】

2020年6月29日，吊车在保险公司投保第三者责任保险等特种车辆商业 保险，被保险人为机械公司。2020年10月9日，王某驾驶机械公司所有的吊 车在工程公司某路工程A 处发生交通事故，不慎造成沈甲的死亡。2020年10 月10日，工程公司与沈甲的亲属程某、沈乙签订的一份《死亡赔偿协议书》 约定，工程公司一次性支付给程某、沈乙共计1450000元(包括但不限于死亡 赔偿金、丧葬费、亲属抚养费、交通费、误工费、住宿费、精神损失费等所有 与沈甲死亡事件有关的一切损失)。同日，陈某代工程公司向程某转账支付赔 偿款1450000元和家属误工费50000元。后，工程公司与机械公司签订的一份 《赔偿协议书》约定，双方就本次事故做工伤和交通意外事故责任分割，其中  1000000元由工程公司承担，550000元由机械公司承担。

2020年10月16日，区应急管理局出具的一份《证明》记载：“2020年10 月9日下午5时10分许，工程公司某路工程A 标段建设工地，发生一起吊车行 驶过程中致沈甲死亡的事故，经初步调查，肇事吊车负主要责任。”

2020年11月9日，区应急管理局作出的一份《“10 ·9”一般事故调查报  告》记载，王某于2020年3月成为机械公司员工，职务是吊车驾驶员兼操作  手；根据2019年7月22日工程公司和机械公司签订的设备租赁合同内容，双  方约定吊车的使用管理指挥由工程公司负责，吊车的维护保养检修由机械公司 负责。事故造成直接经济损失约1500000元。事故发生原因：(1)直接原因吊  车驾驶员兼操作手王某，未认真观察施工便道(运行通道)周边的安全情况。 在左转弯时，因施工便道宽度小于吊车最小转弯宽度，未能保证安全行驶，致  使吊车左后轮穿过砂桶制作作业区时，不慎将沈甲碾轧致死。(2)间接原因工  程公司安全生产主体责任落实不到位是导致事故发生的间接原因等。

2021年1月26日，机械公司向保险公司出具一份《承诺书》:“2020年10 月9日下午5点10分左右，在工程公司某路工程A 标段建设工地上，王某驾驶 吊车在行使过程中碰撞沈甲致其死亡的事故。目前就本次沈甲工亡、交通意外事故工程公司已和死者家属签订赔偿协议，共赔付死者家属145万元，机械公 司和工程公司签订补充协议，在145万元赔偿中100万元由工程公司承担，45  万元由机械公司承担。现关于本次事故已结清并全部赔偿完毕，吊车在保险公 司承保交强险和商业险，申请保险公司就本案进行正常赔付。机械公司承诺， 在保险公司履行本案赔付义务后，后续因本案产生的任何费用及赔偿与保险公 司无关，包括但不限于后续死者家属就本次交通意外事故向机械公司和保险公  司索赔的情况，由此产生的赔偿金、律师费、诉讼费、仲裁费等所有赔偿项目  由机械公司全部承担，如后续存在死者家属起诉保险公司的情况，在保险公司  履行赔偿后3天内机械公司将保险公司前期支付机械公司的赔偿款全部退还， 否则保险公司有权对本次事故要求赔偿总赔偿款20%的违约金。”

2021年2月1日，保险公司向机械公司支付交强险赔款180000元和第三者 责任保险赔款270000元，共计450000元。保险公司出具的《机动车辆事故责 任交强险赔款计算书》与《机动车辆商业保险赔款计算书》均记载，事故责 任：主责，责任比例为70%。

2021年10月8日，工程公司与机械公司签订的一份《赔偿变更协议》约 定，因签署《赔偿协议书》时双方均不知悉区应急管理局对机械公司责任的具  体认定，双方对事故责任原存在重大误解，将原协议第二条修改为：根据区应  急管理局认定的“肇事吊车负主要责任”的结论，双方同意对第一条共计  1550000元的金额，在机械公司肇事吊车交强险死亡伤残限额180000元之内由 机械公司全额承担，对超出交强险部分，因沈甲在事故发生时属非机动车一方， 应按2:8的责任比例由工程公司与机械公司双方分摊，即工程公司共承担  274000元，机械公司连同交强险死亡伤残限额180000元部分共承担1276000 元，因机械公司此前已承担550000元，故还需承担726000元。

2021年12月10日，工程公司出具的一份《说明》内容为：“一、我司系 于2021年4月，才从机械公司知道区应急管理局出具的《证明》,才知悉该事 故由机械公司承担主要责任。二、2021年1月27日我司出具的《情况说明》, 是由保险公司事先拟好，要求我司盖章。当时我司根本不知道上述《证明》的存在。三、我司在2021年4月知道了区应急管理局出具的《证明》,知道该事 故应由机械公司承担主要责任后，本着实事求是公平合理的想法与机械公司多 次协商，双方在2021年10月8日签订《赔偿变更协议》。”

【案件焦点】

如何确定保险人与被保险人之间的权利义务关系。

【法院裁判要旨】

福建省厦门市思明区人民法院经审理认为：对于保险理赔中发生的单方免 责承诺，在理解存有争议或承诺所依据的基础条件发生重大改变的情形下，应 综合运用目的解释、诚信解释等方法合理确定当事人之间的权利义务关系，使 保险人在其应承担的赔付范围内发挥保险合同转移风险的合同目的。

福建省厦门市思明区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十 七条第一款规定，判决：

驳回机械公司的诉讼请求。

机械公司不服一审判决，提起上诉。

福建省厦门市中级人民法院经审理认为：保险合同是建立在诚实信用基础上的一种射幸合同。保险在国民经济中占有十分重要的作用，保险运作的原理就是各个投保人通过向保险人缴纳一定的保险费从而形成一定的保险基金，由 保险人来承担被保险人可能出现的风险。本案事故发生后，工程公司与机械公  司已就事故赔偿达成协议。区应急管理局出具的《证明》仅载明“经初步调  查，肇事吊车负主要责任”,该《证明》并未明确是吊车的管理指挥者工程公司负主要责任还是吊车的驾驶人员机械公司负主要责任。因此，工程公司与机  械公司在第一次达成协议时，责任认定并未完全确定。双方在责任明确后对原协议进行变更，于法不悖。而机械公司在原协议基础上出具《承诺书》,显然 也是基于当时案涉事故已经协商完毕。此后，双方再行变更协议约定显然并非 机械公司在理赔时所能预见到的。机械公司在原承诺时的基础和前提发生变化， 其所应承担的赔偿数额明显增加的情况下，再行申请理赔符合保险合同约定，亦不悖法律规定。综上所述，民事主体应以善意、合法的方式行使权利，不得以损害他人和社会利益的方式来获取私利。在当事人约定不明确或者订约后客观情形发生重大改变时，应依诚实信用的要求确定当事人的权利义务和责任。 在案涉保险事故属于保险公司理赔范围的情形下，机械公司与工程公司根据最终的责任认定变更赔偿协议，导致机械公司原理赔基础发生变化，保险公司应依照诚实信用原则处理理赔事项，据实理赔。

福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第二项，《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干 问题的解释》第六条、第十四条、第十五条、第二十三条，《最高人民法院关 于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》第十条规定，判决：

一 、撤销福建省厦门市思明区人民法院民事判决；

二 、保险公司应于本判决生效之日起七日内向机械公司支付保险赔偿金 635418.3元及资金占用费(以635418.3元为基数，按照同期全国银行间同业 拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年11月17日起计至保险公司 实际付清款项时止);

三 、驳回机械公司其他上诉请求；

四 、驳回机械公司一审其他诉讼请求。

【法官后语】

本案的争议焦点在于诚实信用原则在保险案件中的适用。

1. 保险合同的性质。

保险合同是建立在诚实信用基础上的一种射幸合同。保险在国民经济中占  有十分重要的作用，保险运作的原理就是各个投保人通过向保险人缴纳一定的保险费从而形成一定的保险基金，由保险人来承担被保险人可能出现的风险。 而保险公司作为专业理赔机构，基于专业经验及对保险合同的理解，更应遵守  诚信原则，对属于保险合同理赔范围的保险事故应及时予以理赔。

2. 保险合同的解释。

案涉《承诺书》虽然是被保工程公司单方出具的文件，但该《承诺书》作为被保险人应保险人要求出具的理赔材料，涉及保险合同中双方权利义务的实  质性安排，系保险合同不可分割的组成部分，应依意思自治原则将其纳入保险  合同之中，根据保险合同的相关条款、目的、性质、实际履行情况等对《承诺 书》的内容进行解释。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、 行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义，开展解释作业  的方法主要包括文义解释、体系解释、历史解释、目的解释与诚信解释。

(1)文义解释。按照通常的理解对用语进行解释，是意思表示解释的首要 方法。《承诺书》载明“机械公司承诺，在保险公司履行本案赔付义务后，后 续因本案产生的任何费用及赔偿与保险公司无关”,根据字面含义，保险公司 赔付义务范围的确定存在两种解释可能：其一，机械公司承诺以《承诺书》的 出具时间为结算时点，确定保险公司的赔付义务，《承诺书》出具后发生的费 用不纳入保险公司的赔付范围。其二，按照《承诺书》中机械公司申请的赔付 数额确定保险公司的赔付范围，申请数额之外的费用属于与保险公司无关的后 续费用。

(2)目的解释。所谓目的解释，是指在对意思表示进行解释时，应当根据 当事人作出意思表示所追求的目的，对有争议的意思表示进行解释。机械公司 出具《承诺书》的目的在于向保险公司申请理赔款，理赔依据包括工程公司和 死者家属签订的《死亡赔偿协议书》,以及工程公司与机械公司签署的《赔偿 协议书》。

考虑到自事故发生到责任结果的最终确定之间存在一定的时间间隔，责任 人在责任结果最终确定前先行就责任比例达成协议，应理解为工程公司与机械 公司之间暂时性的权利义务安排，以避免工程公司长期全额垫付赔偿数额所遭 受的不利益，不具有责任确定的终局效力，不能作为保险公司赔付义务的确认 依据。再者，保险运作的原理在于各个投保人通过向保险人缴纳一定的保险费 从而形成一定的保险基金，由保险人来承担被保险人可能出现的风险，因此以 被保险人应该承担的责任范围为依据确认保险公司赔付义务，更有利于保险合同目的的实现。若保险公司无须依照最终确定的责任结果进行赔付，将使保险 人得到的赔付数额远低于其实际赔付的数额，违反保险合同意在分配被保险人 事故风险的目的意旨。

(3)诚信解释。诚信解释是指以一个诚实守信的当事人为标准来判断、理 解意思表示的内容和条款的含义，这要求法官平衡双方当事人的利益，公平合 理地确定意思表示的内容。本案中，机械公司与工程公司就有权机关作出的责 任认定结果变更责任分配的协商比例，并未不当增加保险公司的负担，而机械 公司在其所应承担的赔偿数额明显增加的情况下，再行申请理赔亦符合保险合 同约定，属于其理应享有的保险利益。反观保险公司明知案涉事故的责任认定 结果，却未将该重要信息提示、告知被保险人，反而要求被保险人签署《承诺 书》作为理赔材料，系以减损被保险人的保险利益为代价实现自身义务的部分 免除，违反诚实信用原则。民事主体应以善意、合法的方式行使权利，不得以 损害他人和社会利益的方式来获取私利，第二种关于保险人赔付义务确定方式 的文义解释不符合诚实、善意的履约要求，故不予采纳。保险公司应依照诚实 信用原则处理理赔事项，据实理赔。

综上，风险保障为保险业的应有之义，对于保险理赔中存在的单方免责允诺、免责条款，在存在理解争议的情况下，应综合运用目的解释、诚信解释等 解释方法合理确定被保险人与保险人之间的权利义务关系，避免不当增加保险 人负担或不当减损被保险人利益，使保险人在其应承担的赔付范围内发挥保险 合同转移风险的合同目的。

编写人：福建省厦门市中级人民法院  许莹