北京金融法院成立一周年十大典型案例

2022年3月23日，北京金融法院召开新闻发布会，向社会通报该院成立一周年工作情况，并发布十大典型案例。

1、可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息——蒋某等诉中国证券监督管理委员会厦门监管局、中国证券监督管理委员会没收违法所得、罚款及行政复议案

2、限制股东权利的行政强制措施的审查标准——四川宏达股份有限公司诉中国银保监会、中国银保监会四川监管局行政强制措施及行政复议案

3、行政相对人提出行政许可申请应当符合法律规定的基本要求——曾某某诉中国证券监督管理委员会不履行行政许可职责案

4、未交付格式条款时保险责任的认定及争议格式条款的解释方法——李某与中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司财产保险合同纠纷案

5、“共命运”原则下名为共同保险实为再保险的裁判标准案——中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司与中国人民财产保险股份有限公司沈阳市分公司营业部再保险合同纠纷一案

6、未依约强行平仓时差额补足责任的认定案——中国民生银行股份有限公司与陈某某等合同纠纷案

7、运用比例原则审查银行对开户人账户实施管控措施是否适当均衡——北京清科博动科技有限公司诉招商银行股份有限公司北京清华园支行储蓄存款合同案

8、事实信托关系的认定及适当性义务审查的考量因素——才某与中信信托有限责任公司合同纠纷案

9、电子商业汇票拒付追索时，持票人期前提示付款效力认定案——湖北江耀机械股份有限公司与北京航天新立科技有限公司票据追索权纠纷案

10、执行和解制度在非诉行政执行程序中的适用案——中国证券监督管理委员会申请执行余某行政处罚案

未交付格式条款时保险责任的认定及争议格式条款的解释方法

——李某与中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司财产保险合同纠纷案

【裁判要旨】

格式条款中约定保险人责任的条款是确定保险人承担合同责任与收取相应保险费之间对价平衡关系的基础，该基础不能由于保险人未向对方交付格式条款而被动摇，即不应以未交付格式条款为由而否定格式条款对保险责任的约定。格式条款的解释应当首先按照通常理解进行解释，当合同条款具有合理性不相上下的两种以上的解释时，采用有利于被保险人和受益人的解释。

【典型意义】

本案是一起在保险交易的场合正确适用等价有偿原则的典型案例，对于弥补法律空白、树立裁判规则、引导社会合理预期等具有示范意义。等价有偿原则是商事活动的基本原则之一，本案从对价平衡关系的角度精准厘清保险责任范围，认为保险收费金额与承保危险范围的确定性，即为保险合同项下对价平衡关系的具体体现，以保险人未交付保险责任条款为由而否定保险责任范围的约定，从根本上违背了等价有偿原则。此外，进一步明确了格式条款不利解释原则的适用条件，对争议格式条款的解释方法具有典型性。

【基本案情】

投保人李某对其所有的工程机械设备购买综合保险后，涉案车辆吊臂折断受损，被保险人向中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司索赔。保险公司主张车辆损坏并非保险责任范围，故予以拒赔。一审法院经审理认为，双方就保险责任范围中的“倾覆”一词持有不同理解，因该条款系保险人提供的格式条款，而保险人未能提交证据证明其交付了保险条款，故应作出不利于提供格式条款一方的解释，并据此判决保险公司对事故中保险标的的损失予以赔偿。保险公司不服一审判决，提起上诉。北京金融法院经审理认为，保险人在订立合同的过程中未交付格式条款，不能导致保险责任范围的无限扩大，仅能导致格式条款中的免责条款不生效。涉案车辆在客观上，不存在“倾覆”或者“翻倒”的事实，即造成保险标的损失的原因，不属于李某所主张的、合同约定的、应当由保险公司承担赔偿责任的危险（原因）范围，保险公司对该次事故以及相应损失不应当承担保险金赔偿责任。故判决撤销一审法院判决，改判驳回李某的全部诉讼请求。

【法官说案】

保险是当事人之间就分担意外事故损失达成的一种合意，具有其自身独有的规律和特点，保险案件的办理既要遵循保险司法规律，也要尊重保险的一般原理。本案合议庭在查明案件事实的基础上，充分关照我国保险业发展的客观实际，遵循等价有偿原则，寻求投保人、被保险人利益与保险业有序发展的平衡点，防止保险责任范围的无限扩大，增强市场主体对行为的可预期性，以期进一步统一裁判标准，保护保险消费者合法权益，促进保险行业健康发展。

【专家点评】

点评人：任自力  北京航空航天大学法学院教授

本案确立了保险合同纠纷处理中的两条重要裁判规则。一是厘清了保险人未交付格式条款的法律后果。保险条款中的保险责任条款与免责条款通常均为格式条款。保险责任条款是否属于免责条款系司法实践中的常见争议之一。根据《保险法》第17条第2款，保险人未交付格式条款的，其中的免责条款不生效，但其中的保险责任条款通常仍然有效，除非其同时构成免责条款。本案经审理认为，保险人在订立合同的过程中未交付格式条款，仅能导致格式条款中的免责条款不生效，不能导致保险责任条款的不生效和保险责任范围的无限扩大。二是明确了《保险法》第30条规定的不利解释原则的适用条件。即按照保险合同所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，穷尽文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释等方法后，合同仍然存在两种以上合理性不相上下的解释时，方可作出有利于被保险人和受益人的解释。本案体现出承办法官对保险法立法精神及规则的精准把握，在一定程度上弥补了法律空白，统了一裁判尺度，对同类案件的审理具有借鉴意义，对树立创新规则、引导合理预期具有重要价值。

“共命运”原则下名为共同保险实为再保险的裁判标准案

——中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司与中国人民财产保险股份有限公司沈阳市分公司营业部再保险合同纠纷一案

【裁判要旨】

共同保险与再保险区分应结合参与主体、权利义务、保险费收取、责任分摊等因素，注重从合同条款及公共利益出发认定名为“共保”实为“再保”的合同效力。而对于再保险的具体赔偿款分摊，应结合双方当事人合同履行情况着重审查再保险分出人是否尽到最大诚信原则以及尽职厘定损失义务，准确适用再保险“共命运”原则及其除外条款进行裁判。

【典型意义】

再保险发端于域外金融市场，在我国发展时间不长，但作为“保险的保险”，其在保险业发挥经济“减震器”和社会“稳定器”作用的过程中扮演着重要角色。本案典型意义在于以穿透式审判思维，厘清名为“共同保险”实为“再保险”的合同性质，明确共同保险与再保险的区分因素，从金融安全、市场秩序、国家宏观政策等角度考察合同效力，准确适用再保险“共命运”原则及其除外条款进行裁判，加大对金融领域改革创新的司法服务和保障，有助于提升再保险行业规范化水平，防范再保险领域金融风险，促进首都金融业高质量发展。

【基本案情】

2017年5月，人寿保险公司承保了某手机公司手机屏碎保障责任保险。后人寿保险公司与人民保险公司签订《共保协议》，约定对上述保险进行按50%比例共同保险。人寿保险公司向某手机公司赔付保险赔款后向人民保险公司主张分摊损失，双方产生争议，诉至法院。一审法院未认定本案再保险性质，而按实收保费的90％确定双方的分摊比例。北京金融法院认定本案系再保险纠纷，适用“共命运”原则及其除外条款进行改判。

【法官说案】

司法实务中，再保险纠纷案件较为少见。本案如果简单机械地以当事人协议所使用的“共同保险”认定合同性质，将导致案件性质认定违反现行监管要求。相反，只有透过现象看本质，以“实质重于形式”原则，结合合同履行情况与合同条款约定内容，才能明确案涉保险合同中再保险的因素。在认定再保险合同效力中，则不能过多关注当事人违反管理性规范要求，而是要从金融安全等各方面综合考虑。同时，为了明确共命运条款及其例外适用，本案梳理了十万多条保险理赔记录，逐一计算数十批保单满期赔付率、出险率等指标，严格裁量权行使，扎实裁判依据，最终做出改判判决。

【专家点评】

点评人：韩长印  上海交通大学法学院凯原特聘教授

再保险与共同保险均系保险公司间分散风险、增强风险抵御能力的业务方式，但在权利义务承担方面存在明显差异。再保险合同需遵循“合同相对性”规则，并且按照监管要求，保险公司之间办理再保险业务还应当遵循审慎和最大诚信原则。如果将再保险合同的性质认定为共同保险，则不仅可能诱发原保险中的投保人对再保险人的直接索赔权，而且还会混淆再保险中保险公司之间的权利义务关系，包括对相关监管规则的规避。北京金融法院通过对再保险的“穿透”式认定，为类案的事实认定和法律适用确立了标杆，有助于保险机构完善产品设计，亦有助于促进我国再保险市场的健康规范发展。